马云“让贤”的意义美高梅娱乐场网站

发布时间:2019-02-12  栏目:科技中心  评论:0 Comments

原标题:马云“让贤”的意义

导读:本文是阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书F1文件,在这份招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述。

通过招股书的简述,我们对合伙人有如下理解:

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1.体现合伙人精神

“凡理国者,务积于民。”

从1999年,阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起,他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式确定。

上至国,下至家,中间是企业。如何做到基业长青,事业传承,一直是社会精英所探索的命题,也一直不断迸发出明亮的火花与巨大的进步。

为了保持公司的这种合伙人精神,确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展,阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来,取名‘湖畔合伙人’,取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方——湖畔花园。

这一次,是马云,他正在做出一个巨大的变革,他希望为麾下已进入世界五百强阿里巴巴带入一个良好的治理机制,从而实现其“102年的企业”。

2.合伙人资格认定

并不例外,动静不小。这关系到一个巨无霸企业的创始人“离场”的大事,不发出响亮的声音,那他就不是马云了。

马云和蔡崇信为永久合伙人,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中“退休”。

选择的日子很巧,9月10日。这个日子至少有三重含义:一是马云的生日;二是阿里巴巴1999年创业的日子;三是教师节。

每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上;对公司发展有积极的贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

马云说,“我做老师,肯定比我做阿里巴巴董事局主席做得更好!”

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3.合伙人基本情况

实际上,教师节来临前,马云在接受媒体采访时便透出“去意”:更多时间和财富用于慈善事业,不久后会回去教书。

阿里巴巴合伙人共有28名成员,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。合伙人的权力包括董事提名权,奖金分配权。

随后,《南华早报》报道:马云将在9月10日宣布“传承计划”。这份颇有历史的报纸,早在一年前就被阿里收归麾下。

合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。合伙人的目标是体现一大批管理层的期望,一方面使创业文化传承,另一方面保证创业者管理层能老有所依。

9月10日,正式消息出来:马云将于2019年9月10日正式卸任阿里巴巴董事局主席,“接班人”为阿里巴巴合伙人张勇。

正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所,而不得不转投美国股市。那么,阿里巴巴合伙人制度究竟是一种什么样的组织架构呢?

提前一年的宣布,良好的传播效应之后,更是马云对自己所创企业的一种“深谋远虑”,亦是中国互联网界对企业传承的一次巨大试验,它不仅事关阿里未来的命运,更事关无数互联网甚至所有公司的长效治理机制。

智库认为,对于一个组织来说,目标不可以分解,分解的是任务。只有每一个人都为结果负责时,才称得上一个团队。一个世界都会为你让路的团队。

马云依然要做第一人,阿里巴巴可能成为企业长效治理机制革命的第一家企业。

2014年9月19日,随之在纽交所登陆,阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程,从香港转战美国,围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。

这才是“马云卸任”背后的应有之义。

根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息,阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。

五月花号汽笛中的世界五百年

上下五千年的文明史,说到底是国家的历史,真正使人类知道“世界”的概念,不过区区五百年。

在美国马萨诸塞州的普利茅斯港湾,一艘帆船静静地停泊在港湾,它的名字已经人尽皆知:五月花号。距它不远处,一块大石上刻着“1620”大字,船是后人复制的,这一切,都是为了纪念清教徒首次登上北美大陆而立下的标志。

1620年11月21日,经过66天的航行,反对英国国教的102名清教徒终于来到了北美“新大陆”。

在即将登陆之前,船上41个成年男子在甲板上签订了一份契约,这就是后来被历史学家确认为美国历史上第一份政治性契约的文件,《五月花号公约》。

这份公约规定,到达大陆后,自愿结为一个民众自治团体,并制定和实施有益于团体利益的公正法律、法规、条例和宪章,全体成员保证遵守和服从。

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《五月花号公约》全文如下:

“以上帝的名义,阿门。

我们,下面的签名人,作为伟大的詹姆斯一世的忠顺臣民,为了给上帝增光,发扬基督教的信仰和我们祖国和君主的荣誉,特着手在弗吉尼亚北部这片新开拓的海岸建立第一个殖民地。我们在上帝的面前,彼此以庄严的面貌出现,现约定将我们全体组成政治社会,以使我们能更好地生存下来并在我们之间创造良好的秩序。为了殖民地的公众利益,我们将根据这项契约颁布我们应当忠实遵守的公正平等的法律、法令和命令,并视需要而任命我们应当服从的行政官员。

不要小看这份公约,正是它的基本原则,拉开了美国“盛世”的大幕,为其后的独立战争、南北战争打下了良好的理论基础,也直接被演化成其后的《独立宣言》和《联邦条例》(联邦宪法前身),最终成就了民主立宪的美国政体。

在美国首都华盛顿,林肯纪念堂与华盛顿纪念碑遥遥相望,人们认为,华盛顿创立了美国,林肯则拯救了美国。

实际上,无需再重述美国的崛起史,不管是华盛顿、林肯,还是其后的杰斐逊,实际上都是五月花号签约白人中几个人的后代,五月花号,确实缔造了美国。

至少到目前,这个立国200多年的国家,依然生机勃勃……

实际上,五月花号上的尝试之前,还有另外一路探索:这包括第一次统治“世界”的荷兰,统治的时间长达200年;第二次统治世界的“日不落帝国”—英国,它统治世界的时间则长达350年,直至在这最近的五百年中被美国所替代。

荷兰,位居北欧的一个小国,如同其它北欧国家一样,寒冷的极地上生长一批民风剽悍的“强盗”,但却也孕育了最早的新教徒,这个地方,至今树立者马丁.路德、加尔文等五大圣人的雕像,以用来纪念这些探索人类命运的先驱。

国家的诞生路径实际上很残酷,基本上是以战争的方式进行,新任统治者往往会对传统统治者采取灭绝师太的方式进行肉体消灭,但“圣人们”开始思考去掉“暴力竞争”的问题。

他们基本都走向了理性逻辑:国家创建的方式应该是契约,即人民与统治者达成契约,契约来保护人民的人身与财产安全,同时达成权利的平等。

但这样的思想破坏了既得利益者,传统的统治者们的利益,所以它是以一种非法的方式在传播与进行,五月花号上的清教徒,实际上就是这种思想的追随者或继承者。

法国卢梭的《契约论》名闻天下,但它的出版却是在传统教义薄弱的荷兰出版,因为荷兰,是清教徒的聚集地。

正是因为清教徒的契约,订立了良好的商业规则,使得荷兰变得逐渐强大,并局部地控制越来越大的领土,实现了殖民统治。

而真正实现一个优秀的政治治理模式则要更后一些。1688年,也就是英国一批清教徒搭乘五月花号远赴北美的68年之后,荷兰人登陆了英国,并展开了一次被称之为“光荣革命”的战事,也有一些人将之称为清教革命。

一场侵略能被定义为革命,当然不简单,因为它推动了一种民主宪政的国家治理模式,从而实现了人民对抗非正义的统治。

这种对政治的“驯服”成就了其后的英国,也成就了这个世界上许多国家的“改良主义”改革国家治理的模式,即君主立宪制,比如差不多再晚200年后的日本。

其后350年间,英吉利变成了“日不落帝国”,殖民地贯穿整个地球,也是早期北美的绝对统治者。

可叹的是,当这些解放人性的国家治理模式不断被人们所尝试时,中国再一次进入了落后游牧民族征服先进农耕文明的历史轮回,大清来了。

当因为国家治理模式变革而引发的生产力高度发展时,第一次工业革命(蒸汽机革命)与第二次工业革命(爱迪生电力革命)先后发生时,中国正逐步进入康乾盛世,而迫使各国使臣向帝王“叩首”依然是一项重大的政治任务。

以一种契约形成宪章,从而实现一个国家的治理模式,这种模式,既保障了人民的各种权利,同时也把权利装进了笼子里,同时保障统治者不会因为“暴力竞争”而下场凄惨,这正是制度之功。

500年的世界史告诉我们,好的文化,好的制度,好的“圣人”的三结合,成就了一个相对较好的国家治理模式。

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家族企业难题

修身、齐家、治国、平天下。

人治还是法治?国如是,家如是,企业当然亦如是。

1968年出生于台湾的杨致远,1994年与大卫.费罗创办了全球第一入口网站雅虎,可谓一时之英雄。

除了将自身搜索、门户等业务做得风生水起,更是在2004年接触马云,最终以10亿美元外加雅虎中国全部股权投资了阿里巴巴。

这被业界解读为祖籍湖北的杨致远“最正确的投资”,为其后的雅虎带来滚滚财源。

但近年来的雅虎,却麻烦不断。2012年杨致远在辞任董事和所有其它职务之后,他的继任者梅耶尔,几经折腾,雅虎已失当年虎风,最有价值的资产就只剩下“阿里巴巴的投资”了。

谷歌的成功亦成就了埃里克.施密特、拉里.佩奇、塞吉.布林,但是当2015年,印度人桑达尔.皮查伊出任CEO之后,质疑声亦是不断;当库克接任乔布斯成为苹果CEO时,类似的质疑亦从未停止。

当然,尚难说谷歌、苹果的接棒者能够将企业带向何方,能否实现基业常青,但前述雅虎,还有Lendingclub等案例却足以证明,企业领袖的传承与董事会的更迭,往往给企业带致命的伤害。

在大陆另一端的中国,问题可能更加严重,改革开放30年的短短历史,企业创始人们正面临生理与心理的双重考验,到了必须或不得不“交棒”的时刻。

前几年掀起了“富二代”接班的大讨论,各种思潮不断,马云所创办的湖畔大学,录取率为4%左右,比排名世界第一的哈佛大学都要低,但它的宗旨却是“不是要探讨如何创业,而是要探讨一个企业如何活得久。”

迄今为止,世界上具有百年历史的企业绝大多数是家族企业,依赖的是“江山代有才人出”,从而不断地将家族的事业不断推向进步。

但保证薪火不断,基业常青,光靠小范围的优秀基因显然不靠谱,保不准出现个“败家子”,很快就基业荒芜,水淹中流了。

比如富二代“接班”问题爆发时,出现的不仅仅是“败家子”问题,更是出现了“压根不愿接班”的问题。

更重要的是,现代企业制度的代表股份制模式出现后,既要保证基业常青,还要保证企业不“易主而食”,则更是一个难上加难的问题。

实际上,不仅仅是企业领袖更迭,甚至很多公司骨干、主要管理层均正在走向“中年危机”,你很难否定工号前多少名,“老中供”这样的存在,如何保证企业的血液新鲜,干劲十足?

天若有情天亦老,人间正道是沧桑。优秀的创业家们,开始思考,如何破解这一难题,这事关企业命运,事关治理模式。

一、阿里合伙人制度的法律内容

文化、制度、人

2008年,全球金融危机。

但在西班牙巴斯克地区,一个雪山近处森林环绕的小镇,却显得宁静而美丽,它的名字叫蒙德拉贡。

这场危机同样席卷西班牙,但蒙德拉贡毫发无伤。以这个小镇为中心的蒙德拉贡合作社亦没有一个工人失业。

因为,他们启动了一种名为“蒙德拉贡模式”的企业运营和治理模式。

蒙德拉贡合作社是由天主教神父何塞·玛丽亚·阿里斯门迪创立。1941年,神父第一次来到这个被西班牙内战毁坏的市镇,两年后他为没有机会接受教育的工人子弟建立了一所初级技术学校。1956年,这所学校第一届的五位毕业生在他的教导之下,创建了一家生产煤油炉的小型合作社工厂(ULGOR),就是今天法格合作社(FAGOR)的前身。

此后,一家又一家产业合作社陆续诞生。1991年,为适应欧洲统一市场的竞争环境,众合作社联合起来,组建了蒙德拉贡联合公司(简称MCC)。

如今,MCC已发展成为集工业、农业和农产品加工业、商业、金融、教育和培训、科研和信息、服务等多个合作社为一体的跨行业合作制联合体。公司下设金融、产业、分销三大子集团和蒙德拉贡大学,拥有7万多员工,年销售额达120多亿欧元。其中,劳动者银行有超过数十亿美元的资产,除了巴斯克地区,西班牙重要城市亦有办事处。

MCC最令人称奇的不是规模,而是制度。

MCC的最高权力机构是由全体职工组成的社员大会,遵循“一人一票”制:每一个社员无论其投入“股金”多少,都有权对合作社的重大决策和发展方向进行投票。

合作社还为每个社员设立“个人资本账户”,社员交纳的初始入社资金和税后利润分红全部存入该账户,退休或离开合作社时可全部取回。
而在工资支付方面,合作社请社会中介机构按照其规模、技术水平、效益情况确定职工的总体工资水平,使其与社会同类型企业基本相当。

据称,当创始人阿里斯门迪神父1991年退休时,他的报酬只有集团收入最低工人的6倍。至于股份,他说,“由于我是半个世纪前入股的,我的股份远远低于今天雇用的任何一位合作者。”这位退休大老板开着廉价小汽车,一生的积蓄只够给自己在西班牙海岸圣塞瓦斯蒂安市购置“半套单元房”。

由于采用了社会经济而不是计划经济的方式组织生产,从而实现了同时照顾效率和公平,这些产品在主流市场中拥有很强的竞争能力。

公社内部特殊的民主合作氛围长期影响着这个地区:尊重人、尊重劳动、注重公平和教育;坚持互助共济、平等参与、民主管理、团结合作、关心集体和社区。

蒙德拉贡模式虽然闻名遐迩,但似乎并没有太多的COPY者,这种模式,似乎正在缺少这样的土壤:更大范围的人共同创立一家企业。

另一个例子似乎更近一些。

这家企业,不仅活过了100年,而且似乎依然青春活力,这就是高盛。

华尔街85号大楼,迄今依然是资本人才的首选之一,这里正是,高盛的总部大楼。能够成为高盛的一员,能够成为高盛的合伙人,它不仅是富贵的代名词,更是成功的通行证。

高盛何所恃?答案是:合伙人制度。

高盛采取的合伙人制度,必须为所保荐和承销的股票、债券及其它业务承担全部的责任,当然也享有其丰硕的成果。

为了300多个合伙名额,高盛人几乎个个争先,人人尽责,这是高盛基业常青的最重要保证。

仅仅为了赚些钱的企业不过是一连串的生意,“人走了事还在”的则基本是创业,任何一个创业者,当然希望能够改变这世界上某一个角度,某一个点。

所以,一个企业的创始人队伍,带着良好的初心,思考着愿景,带领一群人开始拼搏,希望能实现这样的目标。

大部分人“壮志未酬身先死”,小部分人初达目标,却转瞬已经人至半百,如何传承?

做一件好事易,难的是做一辈子的好事。找一个优秀的人易,难的是持续找到优秀的人;更重要的是,如何让优秀的人持续做出优秀的事?

阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside
Partners”),该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。

马云的试验

绝大部分企业无法从蒙德拉贡模式获得借鉴,马云当然不会例外。

但他,却不能停止思考解决阿里巴巴的问题,以阿里的调性,不仅要去寻找,而且要带头去寻找。

不知道马云是否借鉴了高盛这种马不扬鞭自奋蹄的合伙人制度。

但是通过合伙人制度将最优秀的团队成员吸纳进合伙人圈层,从而带领公司走向一个正确的方向,并实现更多的优秀人才向合伙人方向靠拢的方式,实现一个公司治理的巨大变革,这才是马云高调宣布即将卸任的本义。

在中国的互联网企业中,如果说对经济发展带来最大影响的企业,阿里巴巴肯定是当仁不让之选。

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发展到今天,它已有了极其难复制的护城河,不仅有了电商、物流、金融、文娱等核心的业务,更有在云服务、大数据、机器智能、区块链等基础业务,可以说,目前在中国的互联网中,仅有腾讯能与之媲美。

坊间有说法,马云早在创立阿里巴巴时,就矢志寻找一种解决办法让基业常青。

这种说法显然有点说张无忌从出生就知道自己将成为一代宗师一样无厘头了。

但阿里的“中国合伙人”之路的探索时间不短,早在2009年9月10日,“18罗汉”集体辞去创始人职位时,马云就宣布,“阿里进入合伙人时代”。

阿里的合伙人制度一直被外界称之为“理想主义”合伙人制度,因为它与高盛“承担全部责任”的合伙人制度迥异。

蔡崇信在解释阿里的合伙人制度时说,阿里的合伙人不必为企业的盈亏负责,合伙人必须是使命、愿景驱动。

阿里的使命是“让天下没有难做的生意”,而它的愿景是“成为102年的企业”。

如果要成为阿里的合伙人,必须在阿里巴巴工作五年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。

同时,在被提名阿里合伙人之后,先要通过为期一年的考察期,然后进行合伙人投票,得票数不得低于75%。

此外,阿里合伙人也有退休制度,自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于或超过60年,可申请退休并继续担任阿里巴巴荣誉合伙人。

这一制度被马云称之为阿里的内在动力机制,他认为在进入合伙人时代之后,要做102年的阿里在自己十四五岁时,就要开始有节奏地积累组织传承的经验。

目前,阿里合伙人已达36人,70后、80群体已占比超80%。最近一次晋升是在2017年2月24日,蚂蚁金服平台数据事业群研究员胡喜、天猫事业部产品技术部研究员吴泽明、阿里巴巴集团董事局办公室研究员闻佳、蚂蚁金服人力资源部资深副总裁曾松柏。

这是阿里公开的第三次合伙人扩编。

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实际上,早在2013年,马云就已经辞任了阿里集团CEO一职,其接任者先后为合伙人陆兆禧、张勇。

而这一次,马云则率先拿自己这个董事局主席身体力行,宣布2019年教师节卸任,拿出了一幅要为这一阿里式“中国合伙人”制度示范的样子。

至于,阿里合伙人制度最终能否到达风清扬的“光明顶”,是否能实现中国合伙人制度的一个借鉴,都还难定论。

但,马云再度成为了改革“第一人”,阿里巴巴再度成为了第一个模式革命。

所以,当马云说,这是他深思熟虑、认真准备了10年的计划,并不意外。

因为,当思考这些问题时,英雄都变老了。返回搜狐,查看更多

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阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里,并于2010年正式确立合伙人制度,取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容,我们不难发现其主旨是通过制度安排,以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。

然而,与其他在美上市的公司做法不同,阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司,而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权,这层机构就是阿里合伙人。

因此,阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称,却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。

根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书,当时阿里合伙人共计28名,而后阿里于2014年6月更新了招股书,阿里合伙人减至27名,其中22人来自管理团队,4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务),1人来自菜鸟网络科技有限公司。

2014年9月,阿里合伙人再次调整,新增3名合伙人,总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数,名额将随着成员变动而改变且无上限,除马云和蔡崇信为永久合伙人外,其余合伙人的地位与其任职有关,一旦离职则退出合伙人关系。

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根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料,阿里合伙人制度的主要规定如下:

1.合伙人的资格要求:

(1)合伙人必须在阿里服务满5年;

(2)合伙人必须持有公司股份,且有限售要求;

(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐,并由合伙人委员会审核同意其参加选举;

(4)在一人一票的基础上,超过75%的合伙人投票同意其加入,合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

此外,成为合伙人还要符合两个弹性标准:对公司发展有积极贡献,及高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

2.合伙人的提名权和任命权:

(1)合伙人拥有提名董事的权利;

(2)合伙人提名的董事占董事会人数一半以上,因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时,合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;

(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事的,合伙人可以任命新的临时董事,直至下一年度股东大会;

(4)如果董事因任何原因离职,合伙人有权任命临时董事以填补空缺,直至下一年度股东大会。

阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果,通过这一机制的设定,阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权,控制了董事人选,进而决定了公司的经营运作。

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3.合伙人的奖金分配权:

阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金,阿里在招股书中强调,该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权,股东分红是从税后利润中予以分配,而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

4.合伙人委员会的构成和职权:

合伙人委员会共5名委员,负责:

(1)审核新合伙人的提名并安排其选举事宜;

(2)推荐并提名董事人选;

(3)将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。

委员会委员实施差额选举,任期3年,可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门,把握着合伙人的审核及选举事宜。

为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性,阿里还制定(作出)了以下规则和安排:

1.从规则上增加合伙人制度变更的难度

阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准:

从董事层面看,任何对于阿里合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注,且该等董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事,对于合伙协议中有关提名董事程序的修改则须取得独立董事的一致同意;

从股东层面看,根据上市后修订的公司章程,修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款,必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

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2.与大股东协议巩固合伙人控制权

阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里的招股书,上市公司董事会共9名成员,阿里合伙人有权提名简单多数(即5人),如软银持有阿里15%及以上的股份,软银有权提名1名董事,其余的3名董事由董事会提名委员会提名,前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

根据前述表决权拘束协议,阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式,确保阿里合伙人不仅能够控制董事会,而且能够基本控制股东大会的投票结果。

协议约定:

(1)软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选,未经马云及蔡祟信同意,软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名;

(2)软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下,并受马云和蔡祟信支配。鉴于软银有一名董事的提名权,因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选;

(3)雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

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二、阿里合伙人制度的意义及法律分析

1.阿里选择合伙人制度的长远意义——企业发展和文化

阿里的合伙人制度原型来自两家金融商事企业——投行高盛和咨询公司麦肯锡,这两家企业均采取合伙人的治理架构。马云认为这一制度保证了高盛和麦肯锡稳定快速的发展和独立自主的文化。

马云等创始人的理念是仿效高盛和麦肯锡的模式,将管理层分为三个梯度以推进公司运作:新进人员负责具体执行,中层负责战略管理,创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。

根据该梯度设计及对应职责,必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力,这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。

为解释这一目的,马云于2013年9月10日发出了一封致全体员工的公开信,信中称合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承,以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业;控制这家公司的人,必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。

合伙人选任制度设计本身也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。

如,合伙人每年选举制度既填补了因现任合伙人转股或离职等原因可能造成的职务空缺,又为推动公司及时应变、业务拓展和长期发展提供了人事更新的基础和渠道;

又如,合伙人人数不设上限,使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步,打通重要员工的上升通道,激发管理层工作热情;

再如,候选人经过在任合伙人推荐、合伙人委员会审核及75%的合伙人投票赞成后方可就任新合伙人的选任程序协调了部分合伙人与整个合伙人团队可能产生的矛盾冲突,在任合伙人的推荐可以使人才发现不局限于某几位合伙人的视野范围,确保未来发展的新鲜血液来自公司的各方各面,合伙人委员会的审核不仅反映了对合伙人资格的要求,而且通过对弹性标准的判断也体现了核心合伙人对候选人的认知及价值倾向,确保新任合伙人与核心合伙人利益的一致性,而绝对多数通过制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人内部矛盾纠纷,稳定并巩固了合伙人之间的信任及协作;

还如,合伙人选举时一人一票的投票制度,反映了合伙人之间的平等性,选举权不与股份等因素挂钩使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。

此外,对于合伙人任职期间的持股和限制转股数额的要求可以实现合伙人利益与公司利益的绑定,以减少合伙人的道德风险和代理成本。

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2.阿里选择合伙人制度的直接意义——保证控制权

阿里合伙人制度最直接和最现实的作用是强化并巩固创始人及管理层对公司的控制。阿里创始人的持股数量已随着阿里的持续融资及上市被逐步稀释。

根据招股书显示,目前软银为阿里的最大股东,持有7.97亿股,持股比例为34.4%,其中4.66亿股为软银直接持有,1500万股由软银下属的SBBM
Corporation持有3.16亿股由软银下属的SB China Holdings Pte Ltd.持有。

第二大股东为雅虎,持股5.24亿股,占比22.6%。在上述两大股东之后才是董事局主席马云,持股数量为2.06亿股,占比8.9%;董事局执行副主席蔡崇信持股8350万股,占比3.6%;阿里CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。

从股份分布比例上看,阿里创始人及管理层所持股份合计不超过13.5%,远不及雅虎所持有的股份数额,更不能与软银相提并论,仅凭借持股难以对公司继续实施控制,因此通过公司架构设计以获取超过其股份比例的控制权则至关重要。

根据公司法理论及公司治理的研究结果,对于股份有限公司,其资合性特点使其区别于以人合性为主要特征的有限责任公司和合伙企业,如果说人合性的经营实体追求股东的权利和意志,那么在资合性实体中,董事会则具有十分显著的地位,董事会作为公司具体经营运作的决策中心和管控者,决定着公司的发展路径和总体规划,而以CEO、总经理等为首的高级管理层则对董事会负责,向董事会报告工作。

因此,董事会作为公司治理的重要部门,直接控制着公司本身,股东则依赖于行使投票权、知情权等权利或采取“用脚投票”的方式改变或影响董事会,借以实现间接控制公司的效果。在以董事会为中心的公司治理模式下,控制董事会即意味着控制了公司。

控制董事会最主要的方式是取得董事的提名权和任命权,安排自己的代言人进入董事会以管控公司。

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